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公司治理

公司治理重要性在哪里?

股份有限公司是典型的“资合”公司,股东以其认购的股份对公司承担有限责任。由于股份公司归全体股东共同所有,不再单独属于包括控股股东在内的任何股东,因此要由股东大会选举产生董事会,并由董事会聘请经理层,实现所有权和经营权的分离。同时,要设立监事会对董事会和经理层的运作进行监督。三会一层运作机制的核心是保障股东权益,防止内部人控制。对公司而言,规范的公司治理是增强投资者信心的关键。

全国股转系统挂牌公司作为公众公司,由于有更多外部投资者参与,挂牌公司理应建立更为规范、完善的公司治理结构,其中有效运转的“三会一层”架构体系是建立健全公司治理的基石。目前全国股转公司的挂牌公司中有相当部分是家族企业,所有权与经营权合一的传统家族企业情况比较普遍,内部治理不太规范,容易出现一些家族企业的通病,“一言堂”的情况较为突出,进而出现违法违规的问题。比如:某挂牌公司A为亲属共同创办的企业,董事长亦由家族成员担任,A公司直接向控股股东B公司(集团公司)以收购保证金的名义划转上亿元资金,构成关联交易,却未经过董事会、股东大会的任何决策程序,该划转事项发生后也未及时披露关联交易公告,鉴此,我司对该公司董事长和董事会秘书实施了自律监管措施。

针对上述出现的情况,以及其他违法违规情形,全国股转公司积极采取措施,一方面夯实市场监管制度,加强对挂牌公司的自律监管,强调挂牌公司信息披露职责,并要求主办券商提高对挂牌公司的持续督导;另一方面面向挂牌公司相关人员开展入门培训和持续培训,强化挂牌公司规范运作意识,帮助其不断提升规范运作能力,增强挂牌公司治理水平。

什么是股东大会?

股东大会是由股份有限公司全体股东组成的权力机构,承担着对公司重大事项进行决策的职责,比如,对公司经营事项的决策、对更换非由职工代表担任的董事、监事的决策等。

股东大会是如何召开的?

股东大会应当每年召开一次,特殊情况下应当在2个月内召开临时股东大会,这些特殊情况包括:董事人数不足;公司亏损巨大;合计持有份额公司百分之十以上股份的股东请求;董事会认为必要;监事会提议以及公司章程规定的其他情形。

股东大会应当由董事会召集,董事长主持。其中,当董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;如果监事会不召集和主持的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持,但前提是股东必须持股连续90日以上。

召开股东大会之前,公司应当将召开的时间、地点和审议的事项于召开前20日(临时股东大会提前15日)通知各股东。投资者若为挂牌公司股东,如想深入了解公司的运营情况,可以重点关注我司官方网站挂牌公司股东大会的召集通知,按时参会,行使自己的相关权利。

股东大会的会议议案如何提出、如何表决?

当董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股东提出议案时,董事会应当将议案提交股东大会审议;还有一种情况是单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会时,董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。其中,临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。而且,股东大会是不能对通知中没有列明的事项作出决议的。

股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份是没有表决权的。

当股东大会作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。如果股东大会就修改公司章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等内容作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

股东大会有哪些职权?

股东大会拥有决定公司重大事项的权力,具体来说包括:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)决定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项

(十二)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

什么是董事会?

董事会是依照有关法律、公司章程设立,由全体董事组成的业务执行机构,董事会对公司股东大会负责并报告工作。股东大会所作的关于公司重大事项的决议,董事会必须执行。公司董事由股东大会选举产生,董事会中可以有公司职工代表,由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生,一般来说,董事会成员为五人至十九人。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长均由董事会中过半数的董事选举产生。

董事会会议是如何召开的?

一、会议的召集。董事会每年度至少召开两次会议,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

董事长应当自接到提案后10日内,召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

二、会议的召开。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票原则。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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